Mallisopimukset ja vakioehdot helpottavat yleensä sopimusten laadintaa. Niihin kuitenkin sisältyy omat haasteensa ja riskinsä. Mallisopimukset on tavanomaisesti tehty standarditilanteisiin, jolloin niissä ei oteta huomioon kunkin yksittäistapauksen erityisongelmia. Vakioehdot on yleensä laadittu toista osapuolta suosiviksi, jolloin ne usein ovat toiselle osapuolelle epäsuotuisat.
Yritysten välisissä sopimuksissa lähtökohtana on sopimusvapaus, jota kuitenkin lailla useimmiten jonkin verran rajoitetaan. Suomalainen, eurooppalainen ja kansainvälinen lainsäädäntö asettavat monenlaisia rajoituksia sille, mistä asioista voidaan sopia ja miten, mitä tietyllä tavalla sovittu asia tarkoittaa ja mitä seuraa, jos jostain seikasta on jäänyt sopimatta.
Ei ole tavatonta, että sopimuksen päättämisen jälkeen sen sisällöstä ilmenee osapuolten välillä eriäviä näkemyksiä tai epätietoisuutta. Sopimusehtojen tulkinnassa voidaan nojata sopimustekstiin tai pyrkiä selvittämään osapuolten tarkoitus. Viimekädessä tulkinnasta päättää tuomioistuin.
Sopimisessa käytetään tavallisesti mallisopimuksia ja vakioehtoja, joista molempiin liittyy paitsi hyötyjä, myös ongelmia. Siksi on aina syytä kiinnittää huomiota siihen, kuka vakioehdot tai mallisopimuksen on laatinut ja mihin tarkoitukseen.
Vakioehdoista
Vakioehdoissa on kyse yleisluontoisista sopimusehdoista. Ne ovat jonkin yrityksen omaan käyttöönsä tai järjestön jäsentensä tai yleiseen käyttöön laatimia sopimustekstejä. Vakioehdot on liitettävä osaksi pääsopimusta: tavanomainen tapa on osapuolten välillä sopimusta kirjatessa viitata joihinkin vakioehtoihin osana sopimusta: ”Tähän sopimukseen sovelletaan…” tai muulla vastaavalla tavalla. Tällöin vakioehdoista tulee osa osapuolten välistä sitovaa sopimusta.
Vakioehtojen keskeinen hyöty on niiden tehokkuus: ne voivat nopeuttaa sopimuksen solmimisprosessia, koska niissä käsitellään usein yleisluontoisia ja toistuvia ehtoja, kuten vastuunjakoon, takuisiin ja maksuehtoisin liittyviä kysymyksiä. Tämä ainakin periaatteessa vapauttaa osapuolten resursseja yksilöllisen pääsopimustekstin muotoilemiseen.
Vaikka vakioehdot ovat kiistatta hyödyllisiä, niiden käyttöön liittyy myös merkittäviä riskejä. Vakioehdot on yleensä laadittu toista osapuolta suosiviksi, jolloin ne voivat jäädä toisen osapuolen kannalta epäedullisiksi. Edelleen kovin yleinen virhe on, että vakioehdot hyväksytään osaksi sopimusta ilman tarkempaa kriittistä tarkastelua. Sopimuksia laadittaessa on usein turvallisinta käyttää apuna siihen erityistä koulutusta saaneita ja kokemusta omaavia henkilöitä eli lakimiehiä tai asianajajia Nyrkkisääntö on, että mitä merkittävämmästä hankkeesta yrityksen kannalta on kysymys, sen todennäköisemmin asiantuntijan käyttö on tarpeen ja sitä enemmän neuvottelupainetta kohdistuu myös vakioehtoihin Asiantuntija voi varmistaa, että vakioehdot sopivat myös kyseiseen sopimustilanteeseen ja että niissä ei ole piilossa ehtoja, jotka voisivat myöhemmin aiheuttaa ongelmia
Mallisopimuksista
Mallisopimus on jonkin tahon laatima esimerkkisopimus. Mallisopimuksia käytetään usein pohjana, kun kirjoitetaan yksilöllisesti suunniteltuja ja neuvoteltuja sopimuksia. Mallisopimuksia löytyy niin erilaisista asiakirjamallikokoelmista, etujärjestöiltä kuin neuvontaorganisaatioistakin. Internetissäkin on tarjolla laajalla skaalalla erilaisia sopimusmalleja, joiden alkuperästä on toisinaan vaikeaa saada selkoa.
Huomioitava on, että vaikka esimerkiksi IT-alalla käytetään yleensä englantia työ- ja sopimuskielenä, eivät USA:ssa tai Englannissa laaditut sopimusmallit yleensä sovi ilman muokkausta Suomessa käytettäväksi, sillä sopimuksia koskeva lainsäädäntö eroaa merkittävästi suomalaisesta. Kansainvälisissä sopimuksissa onkin keskeistä kiinnittää huomiota myös siihen, minkä maan lainsäädäntöä sopimukseen sovelletaan sekä miten ja missä mahdolliset riidat ratkaistaan.
Mallisopimukseen on tyypillisesti listattu tärkeimmät sopimukseen sisällytettävät asiat. Tällaista muistilistaa voi verrata mallisopimuksen eri kohtien otsikoiden listaan. Valmiiden sopimusehtojen käyttäminen saattaakin aiheuttaa ongelmia. Ne ovat tavanomaisesti tehty standarditilanteisiin, jolloin niissä ei oteta huomioon kunkin yksittäistapauksen erityisongelmia. Yksittäistapauksissa käytettyihin sopimusehtoihin perustuvat mallisopimukset puolestaan saattavat sisältää erityisehtoja, jotka eivät laisinkaan sovellu käytettäväksi muissa yhteyksissä. Valmiiden mallisopimusten käyttö itse laadittujen sopimusten pohjana saattaa näistä syistä johtuen olla monesti jopa vaarallista.
Edes itselle läheisen tahon laatimiin sopimusehtoihin ei ole syytä luottaa sokeasti. Niiden soveltuvuus kulloinkin kyseessä olevaan erityistapaukseen voi olla puutteellinen. Hyvä nyrkkisääntö on, että mallisopimus ei vielä sellaisenaan kelpaa allekirjoitettavaksi. Sopimuksentekotilanteeseen liittyy käytännössä aina useita erityisseikkoja, jotka on otettava huomioon. Jokainen sopimus sisältää erityisiä vaatimuksia, jotka riippuvat sopimuksen kohteesta, osapuolten välisestä suhteesta ja toimialasta. Näitä yksityiskohtia ei usein voi ennakoida riittävällä tarkkuudella valmiiksi laaditussa mallisopimuksessa, joten sen ehtoja on muokattava vastaamaan tilannetta.
Hyödyllisimmillään mallisopimukset ovat silloin, kun ne on laadittu yrityksen omiin tarpeisiin huomioiden sen toimintaan ja tavoitteisiin liittyvät yksityiskohdat. Tähän ei varsinkaan pk‐yrityksillä kuitenkaan ole useinkaan varaa. Mallisopimuksen suurin hyöty on, että se tarjoaa lähtökohdan neuvotteluille ja toimii muistilistana siitä, mistä asioista olisi sovittava. Mallisopimuksia ja muistilistoja voi käyttää erityisesti muistin tukena sopimuksessa sovittavia asioita suunniteltaessa ja neuvoteltaessa sekä esimerkkeinä neuvottelun mahdollisesta lopputuloksesta.
Jari Sotka
Asianajaja, MBA
Puh. 040 544 0610
[email protected]
Asianajotoimisto Amos Oy
www.amoslaki.fi
Kirjoittaja on toiminut lakimiehenä ja asianajajana yli 25 vuotta keskittyen koko työuransa ajan pienten ja keskisuurten yritysten oikeudellisten ongelmien ennaltaehkäisyyn ja ratkaisemiseen.