fbpx

Osakassopimus on useimmiten osakeyhtiön omistajien välinen sopimus. Siinä määritetään yritystoimintaan liittyvät keskeiset pelisäännöt ja varmistetaan osakkaiden tärkeimmät oikeudet ja heidän yhdenmukainen kohtelu. Osakassopimuksella on myös tärkeä tehtävä varmistaa yhtiön toimintaedellytykset kriisitilanteissa ja selkeyttää myös ehdot sen varalle, että osakas poistuu yrityksestä. Sopimuksen osapuolina ovat useimmiten osakkaat ja yhtiö.

Osakassopimus kuuluu ehdottomasti sujuvaa yritystoimintaa haluavien yritysten perussopimuksiin. Osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa jokaisessa yrityksessä, jossa osakkaita on enemmän kuin yksi.

Yhtiöjärjestykseen verrattuna osakassopimuksen etuja ovat sen vapaamuotoisuus, joustavuus ja ei-julkisuus. Näiden ansiosta osakassopimuksella voidaan erittäin tehokkaasti määrätä yhtiön toimintaedellytysten kannalta erityisen tärkeistä asioista.

Osakassopimuksen keskeinen sisältö käsittää säännöksiä yrityksen toiminnasta, osakkaiden oikeuksista, vastuista ja velvollisuuksista sekä yhtiön päätöksentekoon ja osakkeiden luovuttamiseen liittyviä pelisääntöjä. Usein huomioidaan myös ehtoja kuten kilpailukielto, salassapitovelvollisuus ja IPR-oikeuksiin liittyvät asiat.

Osakkaiden yhtäläinen kohtelu voidaan turvata myös ns. tag-along ja drag-along ehdoilla, jotka takaavat yhdenvertaisuuden esim. yritysostotilanteissa. Näillä ehdoilla varaudutaan jo ennakolta mahdolliseen yrityksen koko osakekannan myyntiin uudelle omistajalle.

 

Yhtiön johtaminen ja päätöksenteko

Osakkaat ja toimitusjohtaja ovat yrityksen kulmakivi. Asioista on kyettävä päättämään heidän kesken tehokkaasti. Erimielisyydet on kyettävä ratkaisemaan ilman, että koko yrityksen toiminta vaarantuu. Hyvä osakassopimus sisältääkin selkeät säännökset päätöksenteosta yhtiössä.

Osakassopimuksessa sovitaan usein mm. niistä asioista, joista voidaan sopia ns. yksinkertaisella äänestyksellä ja mistä asioista tarvitaan yksimielinen tai esim. 2/3 määräenemmistöpäätös. Osalle yrityksistä on tärkeää, ettei esimerkiksi yli 5.000€:n lainaa voida ottaa ilman kaikkien osakkaiden suostumusta, kun taas toisissa yrityksissä kaikki alle 100.000€:n arvoiset päätökset halutaan tehdään suoraan hallituksessa.

On myös tärkeää varmistaa, että kaikilla osakkailla tai osakasryhmillä on tarvittava vaikutusmahdollisuus yrityksessä. Tämä voidaan toteuttaa esimerkiksi oikeudella hallituspaikkaan.

Osakkaiden yhdenvertaisuuden turvaamiseksi on hyvä miettiä jo etukäteen millä ehdoilla yritys on mahdollista myydä tai millä ehdoin on mahdollista ryhtyä laajoihin laajentumishankkeisiin.

 

Yhtiöllä voi olla monenlaisia omistajia

Jokaisen yrityksen omistustilanne on yksilöllinen.Yhtiön osakkaana ja perustajina voi olla yhtiön korkeinta johtoa, sijoittajia, työntekijöitä, toisia yrityksiä, holding-yhtiöitä tai muita tahoja. Jokaisen osakasryhmän suhde yhtiöön on hyvin yksilöllinen ja heidän intressinsä voivat vaihdella hyvinkin paljon.

Startup-maailmassa enkelisijoittajat hakevat kovaa kasvua riskirahoitusta vastaan, kun taas optio-ohjelman kautta osakkaaksi tulevan työntekijän intressissä on osakkuuden tuoma lisäarvo kokonaisansainnan suhteen. Yhtiön intressissä on bisnesenkelin osalta saada kasvun vaatimaa pääomaa ja työntekijäosakkaan osalta taas sitouttaa yhtiön tarvitsemaa työpanosta pitkäksi aikaa.

Hyvä osakassopimus määrittää eri osakastyypit selkeiksi kokonaisuuksiksi.

Miksi osakassopimus?

Osakassopimuksen laadinta on suositeltavaa aina kun yrityksessä on useampi kuin yksi osakas.

Hyvä osakassopimus määrittää yhtiön tarkoituksen ja tausta, osakkaiden oikeudet ja vastuut, yhtiön johtamisen, yhtiöstä irtautumisen, yhtiön osakkaiden luovuttamista ja yhtiön päätöksentekoon lyhyellä ja pitkällä aikavälillä vaikuttaviin asioihin liittyvät pelisäännöt.

Lakimiehen vinkki: 

Kysy itseltäsi, millä ehdoilla sinä olet valmis rakentamaan yritystä ja satsaamaan siihen, jonka tarkoituksena on taata sinun taloudellinen tulevaisuutesi?

”Tämä on vastaus, johon hyvä osakassopimus kykenee selkeästi vastaamaan.”

 

Artikkelin kirjoitti Lakimies Tuula Rainto, Lakiasiaintoimisto Amos

Amos on laatinut, päivittänyt ja auttanut tulkitsemaan lukuisia osakassopimuksia PK -yrityskentässä. Palvelemme suomen ja englannin kielillä.

Amokselle voi aina soittaa maksuttoman konsultaatiopuhelun. p.010 2995 090

 

Varaa ilmainen alkukartoitus