Sopimusvapaus sekä sopimusten sitovuus ovat sopimusoikeudellisia keskeisiä, klassisia periaatteita. Sopimusvapaudella tarkoitetaan tiivistetystä, että sopijapuolet voivat valitsemansa sopimuskumppanin kanssa tehdä haluamansa sisältöisiä sopimuksia vapaasti valitsemassaan muodossa. Sopimusvapaus ei toki ole ehdotonta ja lainsäädännössämme on useita rajoitteita esimerkiksi sopimuksen sisällön ja muodon suhteen. Esimerkiksi kuluttajasuhteissa lainsäätäjä on katsonut tarpeelliseksi suojata heikommassa asemassa olevaa kuluttajaa ja kuluttajien suojaksi on säädetty pakottavia säännöksiä. Kilpailulaki puolestaan asettaa. Edelleen esimerkiksi kiinteistönkauppa on esimerkki sopimuksesta, joka on tehtävä määrätyssä maakaaren säätämässä kirjallisessa muodossa ollakseen pätevä.
Kun sopijapuolet ovat sopimusvapauttaan hyödyntäen laatineen sopimuksen, aletaan noudattaa sopimuksen sitovuuden periaatetta. Tärkeä pääsääntö onkin, että sopimuksista on pidettävä kiinni – pacta sunt servanda. Sopimuksen sitovuuteen liittyy keskeisesti se, että kumpikaan sopijapuoli ei voi pätevää sopimusta yksipuolisesti peruuttaa tai muuttaa. Välillä eteen tulee tilanteita, joissa sinällään pätevästi laaditun sopimuksen edellytykset muuttuvat esimerkiksi sopimuskauden kuluessa siten, että sopimuksesta kiinni pitäminen alkaa vaikuttaa kohtuuttomalta. Kuinka näitä tilanteita tulisi arvioida?
Sopimusten sovittelu oikeustoimilain 36 §:n nojalla
Sopimusoikeuden tärkein laki on varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annettu laki eli niin sanottu oikeustoimilaki, joka soveltuu kaikkiin sopimuksiin. Laissa säädellään paitsi sopimusten syntyyn ja pätevyyteen liittyviä asioita, myös sopimusten sovittelua.
Oikeustoimilain 36 §:n niin sanotun yleisen sopimusten sovittelusäännön mukaan tilanteissa, joissa sopimuksen ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää se huomioon ottamatta. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
Sovittelusääntö asettaa sopimusten sisällölle kohtuullisuuden vaatimuksen. Jos sopimus ei ole sisällöltään kohtuullinen, sitä voidaan jälkikäteen tuomioistuimessa muuttaa. Kyse on siis jälkikäteisestä puuttumisesta sopimusvapauden piiriin kuuluvan sopimuksen sisältöön sekä sopimuksen sitovuuteen. Kuten lainkohdasta ilmenee, sopimuksen mahdollinen kohtuuttomuus ratkaistaan kokonaisarvioinnilla. Sovittelu ei lähtökohtaisesti kohdistu koko sopimukseen vaan ainoastaan kohtuuttomana pidettyyn sopimuksen ehtoon. Jos kuitenkin tämä yksittäinen ehto on sellainen, että sopimuksen jääminen voimaan muilta osin ehdon sovittelun vuoksi ei ole kohtuullista, sopimusta voidaan sovitella myös muiltakin osin tai se voidaan määrätä kokonaan raukeamaan.
Takaussitoumuksen sovittelu ratkaisun KKO 2023:21 valossa
Tuoreessa korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2023:21 oli arvioitavana tilanne, jossa takaaja A oli antanut vuokranantaja B:lle omavelkaisen takauksen vuokralaisena olevan A:n pojan ja tämän avopuolison asuinhuoneiston vuokrasopimuksen mukaisten vuoksien maksamisesta sekä muiden vuokraehtojen täyttämisestä liitännäiskustannuksineen. Vuokrasopimus oli aluksi määräaikainen ajalla 2.10.2013-30.9.2016, jonka jälkeen se oli voimassa toistaiseksi. Vuokralaisen laiminlyötyä maksuvelvoitteensa vuodesta 2014 lukien takaaja oli jo aiemmin velvoitettu maksamaan vuokria sekä liitännäiskuluja vuosien 2015-2016 ajalta. Vuokranantaja oli myöhemmin vaatinut takaajalta suoritusta vuosien 2015-2018 välillä maksamatta jääneiden vuokrien ja muiden maksujen perusteella yhteensä 37 kuukauden ajalta. Korkeimmassa oikeudessa oli kyse siitä, onko A:n antamaa takaussitoumusta kohtuullistettava.
Korkein oikeus arvio, että takaussitoumus oli sisällöltään selkeä ja yksiselitteinen ja että takaaja oli ollut tietoinen vuokraussopimuksen sisällöstä. Vuokrasopimuksen ehtona oli ollut takaussitoumuksen antaminen ja takaaja A oli ollut tietoinen vuokralaisen eli poikansa heikosta taloudellisesta tilanteesta, joten hänen oli täytynyt ymmärtää, että sitoumuksen perusteella voi syntyä velvollisuus päävelan maksuun. Kun sopimus oli solmittu aluksi määräaikaiseksi, takaaja A:n tuli takaukseen sitoutuessaan varautua siihen, että hän voi joutua vastuuseen vuokralaisen maksulaiminlyönneistä ainakin määräaikaisen vuokrasopimuksen ajan.
Toisaalta korkein oikeus katsoi, että A:lla ei ollut mahdollisuutta purkaa tai irtisanoa vuokrasopimusta sen jälkeenkään, kun sopimus on määräajan jälkeen jatkunut toistaiseksi voimassa olevana. A:lla ei myöskään ollut sitoumuksensa tai lain perusteella mahdollisuus rajoittaa vastuutaan vastaisuudessa syntyvien velkojen suhteen vaan hän oli ollut vastuussa määräämättömän ajan. Vuokralaiset olivat jättäneet velvoitteensa pysyvästi hoitamatta vuodesta 2014 lukien ja jo tuolloin lausuneet, että heidän tuloillaan ei voinut selviytyä vuokrasta ja sähkökuluista. Lisäksi vuonna 2015 takaaja oli vastustanut toista häneen kohdistettua kannetta, jonka korkein oikeus katsoi osoitukseksi siitä, ettei A:n tahtona ollut tukea pysyvästi poikansa ja avopuolisonsa asumista. Näin ollen korkein oikeus katsoi vuokranantaja B:n tulleen tietoiseksi vuokralaisesta pysyvästä maksukyvyttömyydestä jo vuosien 2014 ja 2015 aikana. B:llä olisi näin ollen ollut runsaasti aikaa ryhtyä toimiin vuokrasopimuksen päättämiseksi mutta hän oli silti sallinut vuokrasuhteen jatkua vuokralaisen täydellisestä maksuvelvollisuuden laiminlyönnistä huolimatta ja edellyttänyt A:n vastaavaan takaussitoumuksen perusteella velvoitteista vastaisuudessakin.
Johtopäätöksenään korkein oikeus katsoi, että kyseisissä olosuhteissa takaussitoumuksen soveltaminen siten, että takaaja A vastaisi vuokrasopimuksen velvoitteista vielä määräaikaisuuden 30.9.2016 päätyttyäkin johtaisi kohtuuttomuuteen. Takaussitoumusta oli soviteltava oikeustoimilain 36 §:n nojalla niin, ettei A ole vastuussa 30.9.2016 jälkeen syntyneistä vuokrasopimukseen perustustuvista velvoitteista
Sovittelu on aina poikkeuksellista
Sopimusten sitovuuden periaatteella on oikeusjärjestyksessämme niin vahva asema, että sopimusten sovittelu tulee kyseeseen vain hyvin poikkeuksellisissa tilanteissa. Tätä ilmentää myös oikeustoimilakiin otettu kohtuuttomuuden vaatimus. Sopijapuolten on siedettävä tietyissä rajoissa sitä, että sopimuksen edellytykset tai sopimuksesta saavutettava hyöty eivät vastaa ennakko-odotuksia. Etenkin kestosopimuksia solmittaessa sopijapuolten voidaan edellyttää tekevän tarvittavia riskiarvioita ja varautuvan näihin riskeihin myös asianmukaisin sopimusehdoin. Esimerkiksi se, että sopimus myöhemmin sopimuskauden kuluessa osoittautuu ennakoitua heikommaksi, mutta sopimukseen ei ole otettu erillisiä hinnantarkastusmekanismeja, ei ilman muuta sellaisenaan riitä sopimuksen sovitteluun. Kyse on aina tilannekohtaisesta kokonaisarvioinnista. Ennen kuin sopimuksen sovittelua koskeva asia saatetaan tuomioistuimen ratkaistavaksi, on syytä käydä perusteelliset neuvottelut sopijakumppanin kesken ja pyrkiä siihen, että kohtuuttomaksi koettuja sopimuksen ehtoja saadaan yhteisymmärryksessä muutettua.
Asianajotoimisto Amos palvelee erilaisiin sopimuksiin liittyvissä oikeudellisissa kysymyksissä. Jos sinulla on sopimuksiin ja sopimussuhteisiin liittyviä kysymyksiä, otathan meihin yhteyttä, niin autamme sinua ongelmassasi! Artikkelin kirjoitti lakimies Santeri Valkamo. Hänelle saa aina soittaa maksuttoman puhelun, p. 010 299 5090. Voit tutustua hinnastoomme tästä.