fbpx

Olemme jo aiemmassa blogikirjoituksessamme kertoneet tarkemmin osakassopimuksen sisällöstä ja niistä asiakokonaisuuksista, joista osakassopimuksessa voidaan sopia. Tässä kirjoituksessa avaamme tarkemmin sitä, miksi yhtiökumppaneiden kanssa osakeyhtiön perustamista harkitsevien tulisi ehdottomasti ottaa osakassopimuksen laatiminen osaksi yhtiön perustamisen ABC-pakettia.

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön perustaminen ajankohtaistuu monilla siinä vaiheessa, kun liiketoiminta laajenee ja liiketoimintaan liittyvät riskit kasvavat tai mukaan tulee useampi kuin yksi yrittäjä. Osakeyhtiön perustaminen on tästä huolimatta monille ainakin henkisesti iso askel, vaikka nykyisin esimerkiksi vaatimusta 2500 euron osakepääomasta ei enää ole. Osakeyhtiöön liittyy aina monia kysymyksiä muun muassa yhtiön rahoittamisesta ja liiketoimintariskin ottamisesta.

Teknisenä suorituksena osakeyhtiön perustaminen on nykyään varsin helppoa. Nopeimmillaan osakeyhtiön voi perustaa noin vartissa PRH:n sähköisessä järjestelmässä. Vaikka yrittäjyyden kynnysten laskeminen on kaikin puolin hienoa, ei yhtiötä kannattaisi ehkä kuitenkaan perustaa aivan hetken mielijohteesta. Koska hyvin suunniteltu on puoliksi tehty, tulisi yhtiön hallintoon ja yhtiössä työskentelyyn liittyvät käytännön asiat miettiä riittävällä tarkkuudella jo ennen yhtiön perustamista. Tietyissä tilanteissa tähän liittyy myös osakassopimuksen laatiminen.

Osakassopimus luo yhteistyön pelisäännöt

Osakassopimus on erittäin tärkeä instrumentti, kun perustettavaan osakeyhtiöön tulee useampi kuin yksi osakas. Viimeistään osakassopimus ajankohtaistuu silloin, kun yhtiöön tulee mukaan sijoittajia. Osakassopimuksella tarkoitetaan yhtiön osakkaiden välistä vapaamuotoista sopimusta, jossa sovitaan niistä oikeuksista ja velvollisuuksista, joita osakkuus yhtiössä tuottaa. Koska yhtiöt ovat hyvin moninaisia, ei luonnollisesti ole yksiselitteistä vastausta siihen, millainen osakassopimuksen tulisi olla.

Eihän mikään voi mennä pieleen, kun tähänkin asti elämässä on selvitty hyvin ja ilman sen suurempia ristiriitoja?

Jos tulevat liikekumppanit ovat jo entuudestaan tuttuja, voisi kenties helposti ajatella, että tarvetta tällaisen vapaamuotoisen sopimukseen laatimiseen ei ole.  Toki näin voi olla jatkossakin, mutta ehkä yleisen elämänkokemuksen perusteella voidaan sanoa, että enemmin tai myöhemmin osakkaiden välille tulee jonkinlaisia tilanteita, joissa yksimielisyyttä on vaikea saavuttaa. Osakassopimuksen kenties merkittävän arvo on siinä, että se pakottaa yhtiön osakkaat miettimään etukäteen niitä sääntöjä, jolla yhtiötä johdetaan ja hallinnoidaan. Kun säännöt ovat kaikille osakkaille etukäteen selvät, vältetään myös tulevia riitatilanteita. Näin yritys voi ristiriitojen ratkaisemisen sijasta keskittyä siihen, mitä se parhaiten osaa.

Osakeyhtiölaki antaa tietyt puitteet, joiden perusteella ”osakeyhtiöpeliä” voidaan ”pelata”. Välillä voidaan kuitenkin päätyä pattitilanteeseen. Esimerkiksi tilanteissa, jossa yhtiössä on kaksi osakeyhtiön puoliksi omistavaa osakasta ja osakkaat ovat erimielisiä päätettävänä olevasta asiasta, yhtiön päätöksenteko lamaantuu täysin. Vaadittavaa enemmistöpäätöstä ei voida saavuttaa. Koska tällaisia tilanteita tullee väistämättä enemmin tai myöhemmin esiin, voidaan osakassopimuksella varautua jo etukäteen tällaisia tilanteita varten. Osakassopimuksessa voidaan sopia myös joustavasti siitä, mitä osakkaan omistukselle yhtiössä käy hänen lopetettuaan työskentelyn yhtiössä, millä ehdoin osakkeita voidaan luovuttaa tai kuinka päätöksenteko mahdollisessa yrityskauppatilanteessa toteutetaan. Nämä ovat vain yksittäisiä esimerkkejä osakassopimuksen moninaisista mahdollisuuksista.

Osakassopimuksen laatiminen

Osakassopimuksen laatimiseen kannattaa panostaa huolella. Kiireellä ja huolimattomasti laadittu osakassopimus voi pahimmassa tapauksessa jopa hankaloittaa yhtiön toimintaa, jos osakassopimukseen on otettu joko tulkinnanvaraisia tai suorastaan sen tarkoitukseen nähden huonoja sopimuskohtia.

”Tehdäänpä tämäkin nyt alta pois” -ajattelu ei sovi osakassopimuksiin.

Suosittelemme, että osakassopimuksen laatimisessa käytetään avuksi ammattitaitoista juristia. Vaikka osakassopimus on ytimeltään juuri osakkaiden välinen tahdonilmaus, tulee sen muotoilussa ottaa huomioon sellaisia seikkoja, joihin juristi osaa parhaiten ottaa kantaa. Olemme työssämme nähneet osakassopimuksia, jotka enemmin vaikeuttavat liiketoiminnan harjoittamista kuin helpottavat sitä. Huolella laaditun osakassopimuksen yhtiölle tuottamaa lisäarvoa ei kuitenkaan voi kiistää.

Osakassopimus saattaa hyvinkin olla yhtiösi tärkein sopimus.

Artikkelin laati lakimiesharjoittelija Santeri Valkamo. Voit tutustua hinnastoomme tästä.

Varaa ilmainen alkukartoitus

 

Soita ilmaiseksi 010 299 5090 (mpm/pvm)